分公司不能獨(dú)立脫離總公司。《公司法》第十四條規(guī)定,公司可以設(shè)立分公司,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
公司法第十四條所述公司就是我們所說的總公司??偣臼欠ㄈ?,法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力,依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織,有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)、住所、財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi),法人以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
而分公司而沒有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)、住所、財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi),不具備法人成立的具體條件和程序,因此分公司不是法人也就沒有法定的代表人。分公司的名稱來源總公司,其經(jīng)營范圍可與總公司相同但不能超越總公司經(jīng)營范圍,分公司沒有章程沒有股東和股東會等執(zhí)行機(jī)構(gòu)。分公司沒有自己的財(cái)產(chǎn),資金來源總公司,分公司依法經(jīng)營所得歸總公司所有。分公司財(cái)務(wù)列入總公司財(cái)務(wù)報(bào)表。總公司注銷分公司不需要分公司負(fù)責(zé)人同意,可直接注銷,因?yàn)榉止矩?fù)責(zé)人也是總公司的員工。分公司以自己的名義從事民事活動,產(chǎn)生的民事責(zé)任由總公司承擔(dān);也可以先以該分分公司管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān),不足以承擔(dān)的,由總公司承擔(dān)。因此,簡單來說分公司就是公司設(shè)立的一個(gè)部門,一個(gè)部門是無法獨(dú)立脫離公司的。